北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•福州•
广州市体育西路1号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497
关于广东骅威玩具工艺股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)
广东骅威玩具工艺股份有限公司：
依照中国发行监管部要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
一、请保荐人和律师对2000年玩具总厂改制过程的合法合规性发表意见 玩具总厂成立于1981年6月3日，为原澄城镇投资兴办的集体企业，主管部门为澄城镇工交办公室。1996年，因为行政区划调整，澄城撤镇设置街道，玩具总厂的主管部门变更为澄海凤翔街道企业管理办公室(下称“凤翔”)。
2000年，根据澄海市下发的《关于加快我市乡镇集体企业产权制度改革的指导意见的通知》（澄府办[1996]63号文）和凤翔有关加快企业改革的指导精神，玩具总厂开始进行集体企业改制，改制过程如下：
(一)凤翔拟定了玩具总厂企业改制实施方案，具体内容为：凤翔委托澄海市审计事务所对玩具总厂的资产进行审计，根据审计结果将玩具总厂的产权转让给郭卓才，产权转让款用于职工补偿、偿还债务。该方案已经玩具总厂职工大会审议通过。
4-1-1
(二)2000年3月22日，澄海市审计师事务所出具审计报告，截至1999年
12月31日，归属玩具总厂的净资产合计为348,415元。
(三)2000年4月25日，凤翔与郭卓才订立《澄海市玩具总厂产权转让协议书》，将玩具总厂产权以122.0317万元转让予郭卓才。同日，郭卓才付清产权转让款。
上述产权转让协议签订后，双方均依约履行。郭卓才支付了产权转让款，并已实际参与了澄海市玩具总厂的经营管理，行使了所有者的权利。至此，玩具总厂集体企业改制工作已完成。汕头市澄海区工商行政管理局向玩具总厂核发《企业法人营业执照》(注册号4405831000608)，此后，郭卓才与丘良梅分别出资40万元与10万元共同投入玩具总厂，并将其更名为“汕头市澄海玩具总厂有限公司”，注册资本500,000元，郭卓才任法定代表人。
2009年6月29日，凤翔出具确认函，认定玩具总厂的改制没有损害集体及第三方的利益，不会引发权属纠纷，产权明晰，真实、合法。
2010年1月22日，广东省复函(粤办函[2010]33号)，确认玩具总厂的“集体企业改制合法合规，产权清晰”。
据此，本所律师认为，玩具总厂的集体企业改制过程符合当地的规定，产权清晰，合法、有效。
二、2000年玩具总厂改制是否符合国家的有关规定？是否进行了评估？省对玩具总厂改制作了哪些确认？改制过程是否合法合规？
90年代，镇办集体企业管理粗放、经济效益下降等、机制上弊端逐渐暴露，使镇办集体企业经济运行步履沉重，竞争能力和发展后劲不足。为从根本上解决镇办集体企业存在的问题和积弊，澄海市根据上级要求建立现代企业制度等有关文件的指导精神拟进行企业制度和经营机制的创新。1996年8月，经澄海市批准，市经济改革办公室、市乡镇企业管理局下发《关于加快
4-1-2
我市乡镇集体企业产权制度改革的指导意见》(澄府办[1996]63号)，其中关于集体企业产权转让的要求如下：
(一)首先，企业清核所属职工人数，报街道企业改革领导小组核准； (二)其次，企业提出产权转让申请，经街道企业改革领导小组批准后，由其组织合理确定企业资产价值量，并界定产权；
(三)最后，由街道企业改革领导小组实施产权转让。
按照国家的有关规定，集体企业改制时要进行评估，但是玩具总厂改制时资产未经评估，而是由其投资人暨主管部门凤翔依照当地上述要求委托澄海市审计师事务所进行审计，并依据审计结果确定交易价格。
发行人逐级向省递交的申请报告，具体说明了玩具总厂改制的全部过程，报告不存在虚假的内容，省已做如下确认：“确认广东骅威玩具工艺股份有限公司原集体企业股东转让股权及原控股股东集体企业改制合法合规、产权清晰。”省的确认表明了玩具总厂集体企业整个改制过程合法合规，能够达到产权清晰。
本所律师认为，凤翔在组织实施玩具总厂改制时以审计作为资产清核的方式，用以代替评估，业经现澄海区、汕头市以及广东省的确认，不存在集体资产未经核实而私有化的情形，未导致集体资产流失, 玩具总厂的集体企业改制过程符合当地的规定，产权归属清晰、有效。
三、凤翔是否有转让玩具总厂股权的权利。
玩具总厂为澄城镇投资兴办的集体企业。1996年1月24日，广东省民政厅“粤民基[1996]3号”文规定，澄城撤镇设置街道。玩具总厂在凤翔事处辖区内。根据1996年澄海市下发的《关于加快我市乡镇集体企业产权制度改革的指导意见的通知》(澄府办[1996]63号文)，集体企业产权转让由街道企业改革领导小组负责审批。因此，凤翔有转让玩具总厂股权的权利。
4-1-3
四、2004年，玩具总厂转让发行人股权，能否界定为民营企业行为？2005
年才变更工商登记，是否仅仅是疏忽？
2000年，凤翔与郭卓才订立产权转让合同后，双方均依约履行。郭卓才支付了产权转让款，并已实际负责玩具总厂的经营管理，行使了所有者的权利。至此，澄海市玩具总厂集体企业改制工作已完成。因此，2004年，玩具总厂转让发行人的股权，应当界定为民营企业转让股权行为。
由于自身的疏忽以及对有关法律法规认识不足，产权转让双方均认为协议签订并依约履行后，玩具总厂的私有化改制就已完成，因此玩具总厂一直未办理集体企业变更投资者及变更企业性质(集体企业变更为私营有限责任公司)的工商变更登记。发现这一问题后，玩具总厂于2005年申请办理了相关工商变更登记手续。2005年12月29日，经汕头工商局核准，玩具总厂变更登记为有限责任公司(私营)。
本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本补充法律意见书正本三份。
4-1-4
(本页无正文，是《关于广东骅威玩具工艺股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》的签署页)
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： 程 秉
负责人： 签字律师： 程 秉 黄 贞
签字律师：
王志宏
二〇一〇年 月 日
4-1-5